Aandeelhoudersregisters nu ook digitaal; wel zo veilig
Gewetensvragen: weet u waar u de aandeelhoudersregisters van uw vennootschappen heeft opgeborgen? En zijn ze actueel? Zijn de meest recente adres- en statutenwijzigingen en uitgiften/overdrachten geregistreerd en door u ondertekend? Om het kleinere bedrijven of familie offices makkelijker te maken de administratie op orde te houden, hebben twee ervaren oud-notarissen, Dirk de Lange en Luutzen Tamminga het papieren aandeelhoudersregister gedigitaliseerd. Ze noemen hun oplossing: www.Aandelenkadaster.nl. Wij vroegen Dirk naar het hoe, het waarom en de voordelen.
Waarom moeten bestuurders eigenlijk de aandeelhoudersregisters bij de hand houden?
“De wet stelt dat het bestuur het register altijd up-to-date moet houden en op kantoor paraat moet hebben om te tonen aan aandeelhouders en andere rechthebbenden. Het register mag dus niet bij een notaris in bewaring worden gegeven. Het verzaken van deze taken is onbehoorlijk bestuur en kan leiden tot bestuursaansprakelijkheid. Bovendien wordt deze bestuurstaak gesanctioneerd als een economisch delict. Dit delict kan worden bestraft met een taakstraf, een geldboete van maximaal €22.500 of een gevangenisstraf van maximaal zes maanden. Ter geruststelling, deze straffen worden zelden of nooit opgelegd, toch zijn er veel belangrijke redenen om het register bij te houden en goed op te bergen.”
Gebeurt dat dan niet al?
“Nee, het papieren aandeelhoudersregister is veelal het Doornroosje onder de corporate documents. Het onopvallende blauwe boekje leidt in veel gevallen een slapend bestaan. En soms is niet eens bekend waar het ligt te slapen. Alleen al in Nederland zijn er bijna een half miljoen vennootschappen en komen er jaarlijks bijna 80.000 bij. Een behoorlijk aantal daarvan bevindt zich in de family offices en zorgt daar ook voor onnodige administratieve lasten. Wij kregen van cliënten vaak de vraag waarom het ouderwetse blauwe boekje niet digitaal beschikbaar was. Daar hebben we wat mee gedaan.”
Wat is precies het probleem als een bestuurder het boekje kwijt is?
“Een kwijtgeraakt aandeelhoudersregister moet worden gereconstrueerd en dat wordt gevraagd aan de notaris. Dit kost de notaris veel uitzoekwerk en is daarom erg kostbaar. Deze kosten moet de bestuurder in privé dragen omdat een bestuurder die een register kwijtraakt, zijn of haar taak onbehoorlijk vervult. Het komt regelmatig voor dat het verloren gewaande register toch weer opduikt. Er zijn dan twee registers die met elkaar in tegenspraak zijn. Dit zal leiden tot vragen die moeten worden opgelost en onderzocht door de notaris en dus tot hogere kosten. Daarnaast zijn er bepaalde derdenbeschermingsaspecten aan het aandeelhoudersregister verbonden. Voor de schade die anderen lijden doordat het register niet up-to-date of kwijt is, is elke bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Denk aan een vergeten pandrecht van de bank, een vergeten beslag op aandelen of een dubbele levering van aandelen.”
Dat zijn aardig wat verantwoordelijkheden, is dat niet wat overdreven?
“Nee, daar is een goede reden voor. Het aandeelhoudersregister is namelijk de enige bron die verband legt tussen de transacties met aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Er bestaat geen centrale overheidsdienst die dat bijhoudt. Daarnaast vervult het register een belangrijke rol bij de bijeenroeping van aandeelhoudersvergaderingen en het bepalen of bepaalde quora en meerderheden worden gehaald. Tenslotte is het register het enige document waaruit blijkt of de aandelen zijn volgestort of niet, en daar zijn ook weer belangrijke fiscale consequenties aan verbonden.”
Wat zijn de voordelen van een digitaal/online aandeelhoudersregister?
De meest voor de hand liggende voordelen zijn:
-
- Het kan niet kwijtraken.
- Het is gemakkelijk te delen met accountant, belastingadviseur en bank.
- In één oogopslag overzicht over de gehele structuur en welke plaats de vennootschap in het familieconcern inneemt.
Is een digitaal aandeelhoudersregister wel rechtsgeldig?
“De wet noemt geen vormvoorschrift en heeft al rekening gehouden met andere vormen van aandelenregistratie. Prof.mr. Steven Perrick (advocaat, oud-notaris en emeritus-hoogleraar bank- en effectenrecht en notariële vakken) heeft ons systeem bekeken en schrijft dat het een geldig en wettelijk aandeelhoudersregister is. Er zijn overigens meer bedrijven actief op dit vlak.
Tips voor goed beheer van het aandeelhoudersregister:
-
- Bewaar het originele aandeelhoudersregister in een brandkast op kantoor van de vennootschap.
- Stuur alleen een gewaarmerkte kopie naar de notaris als deze om het originele register vraagt.
- Ga minimaal eens per jaar na of de gegevens in het aandeelhoudersregister nog accuraat zijn en voer de wijzigingen in en onderteken het register.
In dit digitale tijdperk heeft een online aandelenregister veel voordelen, zeker voor vermogende families met meerdere entiteiten en structuren. Ons advies: neem contact op met uw huisnotaris en informeer welke online mogelijkheden/alternatieven zij u kunnen bieden als alternatief voor uw papieren aandelenregister.
Over Aandelenkadaster
Mr. Dirk de Lange, oud-notaris, is thans actief in Legal Techoplossingen bij PraktijkGenerator.nl, De Modellenbank voor het Notariaat en bij AandelenKadaster.nl.
Vond u dit artikel interessant? Abonneer op ons E-Magazine!
